本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性依法负担法令义务。
●投资金额：广州三孚新质料科技股分有限公司（以下简称“公司”）经由过程股权让渡和增资入股方法持有目的公司51%的股权，此中：公司以群众币1元收买明毅科技有限公司（以下简称“明毅科技”）持有的目的公司16.04%的股权；公司向目的公司增资群众币5,000万元，本次增资价款5,000万元与本次新增注书籍钱（即增资对应的41.6389%股分比例）之间的差额，超越部门计入目的公司的本钱公积，不敷部门由公司按实补足。
●在本次买卖中，按照评价公司出具的以2022年10月31日为基准日的明毅电子股东局部权益代价资产评价陈述，本次评价接纳资产根底法评价成果作为评价结论，评价值为群众币4,818.15万元，评价增值群众币3,517.45万元，增值率270.43%。
1、本次投资事项尚需工商行政办理部分批准及注销，能够因汇率颠簸招致计较成果有所差别。公司届时将按照该事项的停顿状况实时实行信息表露任务，敬请投资者留意投资风险；
2、目的公司2022年1-10月及2021年经审计的净利润为负，将来红利存在不愿定性，且目的公司2022年1-10月经审计的停业支出较2021年度下滑幅度较大，将来运营办理过程当中能够遭到宏观经济、行业政策、市场所作、产物研发、运营办理等身分影响，存在营业开展不顺遂或投资收益不及预期的风险。
为进一步阐扬工艺、质料与装备之间的协同效应，增长公司客户粘性，提拔公司中心合作力，公司于2022年11月14日召开了第三届董事会第四十三次集会，审议经由过程了《关于签署的议案》，赞成公司与明毅科技、明毅电子就公司拟分两阶段持有目的公司66%的股权事项签署《投资框架和谈》，此中，公司在第一阶段拟持有目的公司的股权比例不低于51%。
公司于2023年1月5日召开了第三届董事会第四十六次集会，审议经由过程了《关于购置广州明毅电子机器有限公司股权并增资的议案》，赞成公司经由过程股权让渡和增资入股方法持有目的公司51%的股权，此中：公司以群众币1元收买明毅科技持有的目的公司16.04%的股权；公司向目的公司增资群众币5,000万元，本次增资价款5,000万元与本次新增注书籍钱（即增资对应的41.6389%股分比例）之间的差额，超越部门计入目的公司的本钱公积，不敷部门由公司按实补足。并赞成公司就上述事项与明毅科技、明毅电子签署《广州三孚新质料科技股分有限公司和明毅科技有限公司关于广州明毅电子机器有限公司之股转及增资和谈》。
如上述5,000万元增资价款不敷认购41.6389%股本，公司董事会赞成受权公司运营办理层在不超越100万元的范畴内补足。同时，公司董事会赞成受权公司办理层打点此次购置明毅电子股权并增资的相干详细事项。
7、运营范畴：模具制作；电工机器公用装备制作；电子产业公用装备制作；宁静消费手艺效劳；电力电子手艺效劳；通用机器装备贩卖；电气机器装备贩卖；电子元件及组件制作；化工产物批发（伤害化学品除外）；商品批发商业（触及外资准入出格办理划定和答应审批的商品除外）；商品批发商业(触及外资准入出格办理划定和答应审批的商品除外)。
2022年1-10月明毅电子停业支出及净利润较2021年度下滑幅度较大，缘故原由系明毅电子的客户群体次要为地域企业在投资的工场，受地缘干系慌张及新冠疫情等身分的影响，其客户产能扩产节拍放缓，招致2022年明毅电子定单及装备托付遭到较大水平的影响。
10、明毅电子不属于失期被施行人，与公司之间不存在产权、营业、资产、债务债权、职员等方面的其他干系。
本次买卖标的为明毅电子51%的股权。买卖范例属于《上海证券买卖所科创板股票上市划定规矩》中划定的“购置大概出卖资产”及“对外投资”。
在本次买卖中，按照具有证券、期货相干营业评价天分的中联国际评价征询有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《广州三孚新质料科技股分有限公司拟对广州明毅电子机器有限公司施行增资扩股触及广州明毅电子机器有限公司股东局部权益代价资产评价陈述》（中联国际评字【2022】第VNMQB0971号），本次评价接纳资产根底法评价成果作为评价结论，评价结论为：一切者权益（净资产）：账面值为群众币1,300.70万元，评价值为群众币4,818.15万元，评价增值群众币3,517.45万元，增值率270.43%。
本次买卖为公司经由过程股权让渡和增资入股方法持有目的公司51%的股权：公司以群众币1元收买明毅科技持有的目的公司16.04%的股权并向目的公司增资群众币5,000万元。基于前述评价值，经买卖各方协商，目的公司51%股东权益的买卖价钱肯定为群众币5,000万元。
1、鉴于目的公司今朝的运营状况及将来预期，各方在此分歧赞成，甲方应向乙方付出的让渡价款金额和对应的目的公司比例以下：
1、各方赞成，甲方以现金方法向目的公司增资群众币5,000万元，此中群众币5,000万元（以下简称“增资额”）用于认缴目的公司增长的注书籍钱，该新增注书籍钱对应增资后目的公司41.6389%股权。增资后，目的公司性子从外商投资企业变成中外合伙，需同步变动目的公司的注册资金币种为群众币。
3、各方赞成，本次增资的局部金钱仅用于目的公司的一般运营需求、弥补活动资金或经股东会分歧赞成的其他用处。
4、各方赞成，本次增资价款5,000万元与本次新增注书籍钱（即增资对应的41.6389%股分比例）之间的差额，超越部门计入目的公司的本钱公积，不敷部门由甲方按实补足。本次增资完成后，目的公司注书籍钱终极以工商行政办理部分注销的注书籍钱为准。
1、乙方及目的公司应在本和谈签订之日起，且甲标的目的乙方托付1元股转款后15个事情日内完成目的公司第一条股权让渡的工商变动，时期甲方应供给须要的共同和撑持，因外商投资企业变动加合伙企业所需确当局审批法式而招致过期的，单方可据当局审批时长协商工商变动限期响应顺延。
2、甲方应在目的公司完成第一条股权让渡的工商变动后及先决前提已满意或经甲方宽免之日起5个事情日内，将第二条商定的增资款以群众币现金的情势一次性汇入目的公司开立的根本账户。
（2）向甲方签发由目的公司法定代表人具名并加盖公章的《出资证实书》。该《出资证实书》须纪录目的公司的称号、建立的日期、甲方的称号及其认缴出资额、实缴出资额和持有目的公司的股权比例、出资日期和签发日期。
目的公司在年度净利润到达群众币1亿元时/2025年11月14日前（以先到者为准），甲方及乙方赞成，由甲方收买乙方部门股权至甲方持有66%的股权，买卖对价将参照收买时目的公司评价代价对应的市场公道价钱。
1、假如本和谈任一方违背本和谈的任何商定，包罗但不限于其在本和谈中所作的陈说和包管、许诺和任何其他商定，以致于本和谈不克不及充实实行，由此发生的义务应由违约方负担。假如各方均违约，各方应各自负担其违约惹起的那部门义务。如形成违约方的实践经济丧失和能够公道预感的经济丧失，违约方还需就违约方因违约而承受的实践经济丧失和公道预感的经济丧失负担补偿义务。
2、本条划定的违约方的权益和布施在本和谈或本和谈的任何条目因任何缘故原由而无效或停止的状况下仍旧有用。本和谈划定的权益和布施是积累的，且不排挤法令划定的权益或布施。违约方未利用或提早利用本和谈或法令划定的某项权益和布施其实不组成对该项权益或其他权益的抛却。
1、本和谈应受中法律王法公法律统领并根据其注释（不包罗香港、澳门、法令），但分歧用此中任何法令挑选或法令抵触划定规矩。
2、任何因本和谈惹起或与本和谈有关的争议应起首由各方协商处理，若争议发作后三十(30)日内还没有处理，则任何一方都可将该争议提交广州仲裁委员会根据其届时有用的仲裁划定规矩在广州停止仲裁。
本次买卖的买卖对方与公司不存在联系关系干系，本次买卖不触及联系关系买卖，亦不存在能够发生联系关系买卖或与联系关系人发生同业合作的情况；本次买卖也不触及公司及兼并报表范畴内的子公司增长对外包管义务、呈现十分常性资金占用等状况。
明毅电子建立于1999年，是一家印刷线路板及半导体装备的开辟与制作商，其次要产物有片式VCP电镀装备、博发注册卷对卷VCP电镀装备、半导体电镀装备、湿制程程度装备等。公司本次购置明毅电子股权并增资，有益于公司拓展印刷线路板、半导体装备范畴，协同增进公司复合铜箔等新能源营业的开展，有益于公司进一步阐扬工艺、质料与装备之间的协同效应，增长公司客户粘性，提拔公司中心合作力。
本次收买完成后公司新增商誉为261.83万元，占公司近来一期经审计总资产的0.41%，占公司近来一期经审计净资产的0.48%，团体占比力低，对公司影响较小。
公司购置明毅电子股权并增资是基于公司将来营业开展的需求，契合公司持久开展计谋计划，不存在损伤公司及其股东长处的情况，不会对公司的财政情况和运营功效发生严重倒霉影响。
（一）本次投资事项尚需工商行政办理部分批准及注销，能够因汇率颠簸招致计较成果有所差别。公司届时将按照该事项的停顿状况实时实行信息表露任务，敬请投资者留意投资风险；
（二）目的公司2022年1-10月及2021年经审计的净利润为负，将来红利存在不愿定性，且目的公司2022年1-10月经审计的停业支出较2021年度下滑幅度较大，将来运营办理过程当中能够遭到宏观经济、行业政策、市场所作、产物研发、运营办理等身分影响，存在营业开展不顺遂或投资收益不及预期的风险。
（二）《广州三孚新质料科技股分有限公司拟对广州明毅电子机器有限公司施行增资扩股触及广州明毅电子机器有限公司股东局部权益代价资产评价陈述》（中联国际评字【2022】第VNMQB0971号）。
